Share Deal oder Asset Deal: Grunderwerbsteuer beim Immobilienkauf.
Immobilie kaufen oder die Gesellschaft, der sie gehört? Warum die Antwort selten nur von der Grunderwerbsteuer abhängen sollte.
Bei größeren Immobilientransaktionen stellt sich früh die Frage nach der Struktur. Beim Asset Deal kauft der Erwerber das Grundstück selbst. Beim Share Deal kauft er die Gesellschaft, in der das Grundstück liegt. Die Grunderwerbsteuer – je nach Bundesland zwischen 3,5 % in Bayern und 6,5 % unter anderem in Nordrhein-Westfalen – ist dabei oft der Auslöser der Überlegung. Entscheiden sollte sie sie aber nicht allein.
Die Grundregel seit Juli 2021.
Beim Asset Deal fällt immer Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis an. Beim Share Deal fällt sie nur an, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen oder sich in einer Hand vereinigen. Bis Mitte 2021 lag die Grenze bei 95 % und fünf Jahren.
Der Klassiker lautet deshalb: Der Käufer erwirbt höchstens 89,9 %, der Verkäufer oder ein Mitinvestor behält mindestens 10,1 % über zehn Jahre. Das bindet aber beide Seiten ein Jahrzehnt lang aneinander.
Ein Vergleich.
Eine GmbH hält ein Wohnportfolio in Nordrhein-Westfalen. Kaufpreis: 10 Mio. €.
| Asset Deal | Share Deal (89,9 %) | |
|---|---|---|
| Grunderwerbsteuer (6,5 %) | 650.000 € | 0 € |
| Abschreibung beim Käufer | neu auf den Kaufpreis | läuft auf den alten Buchwerten weiter |
| Haftung für Altlasten der Gesellschaft | nein | ja, über die gekaufte Gesellschaft |
| Mitgesellschafter | keiner | 10,1 % beim Verkäufer oder Dritten für zehn Jahre |
| Aufwand der Prüfung (Due Diligence) | Objekt | Objekt und gesamte Gesellschaft |
Die Seite des Verkäufers.
Auch für den Verkäufer sind beide Wege steuerlich sehr verschieden:
- Privatperson, Immobilie direkt gehalten: Nach zehn Jahren ist der Verkauf steuerfrei. Ein Share Deal ist hier nicht möglich.
- Privatperson, Immobilie in einer GmbH: Beim Asset Deal versteuert die GmbH den Gewinn, eine Ausschüttung wird erneut besteuert. Beim Share Deal versteuert der Gesellschafter 60 % des Gewinns nach dem Teileinkünfteverfahren.
- Holding als Gesellschafterin: Der Gewinn aus dem Verkauf der Immobilien-GmbH ist zu 95 % steuerfrei. Effektiv bleibt eine Belastung von rund 1,5 %.
Wer heute eine Immobilien-GmbH gründet, sollte deshalb den späteren Verkauf mitdenken – und prüfen, ob eine Holding darüber sinnvoll ist.
Worauf Käufer achten sollten.
- Latente Steuern einpreisen: Wer die Gesellschaft kauft, übernimmt die stillen Reserven und die niedrigere Abschreibung. Das gehört in den Kaufpreis.
- Zehn Jahre planen: Der Mitgesellschafter braucht einen Gesellschaftervertrag, der Stimmrechte, Ausschüttungen und den Ausstieg regelt.
- Haltefristen beachten: Auch nachträgliche Anteilsverschiebungen können die Steuer auslösen.
- Grundbesitzwert statt Kaufpreis: Fällt beim Share Deal doch Grunderwerbsteuer an, bemisst sie sich nach dem Grundbesitzwert.
Fazit.
Der Share Deal spart Grunderwerbsteuer, kostet aber Abschreibung, Flexibilität und Prüfungsaufwand. Seit der Reform 2021 lohnt er sich vor allem bei größeren Portfolios und wenn ein langfristiger Mitinvestor ohnehin gewollt ist. Die richtige Antwort ergibt sich erst aus der Rechnung beider Seiten.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung. Rechtsstand: Oktober 2026. Für die Richtigkeit im Einzelfall übernehmen wir keine Gewähr.
Gute Strukturen entstehen vor der nächsten Entscheidung.
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